新《公司法》重大修订内容逐项解读（一）

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。本文就新《公司法》重大修订内容解读如下：

　　一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度

　　新《公司法》第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　原《公司法》规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，新《公司法》规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

　　二、明确法定代表人过错追偿制度

　　新《公司法》第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

　　此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。

　　三、取消“执行董事”的提法

　　新《公司法》第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　原《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权

　　新《公司法》第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　新《公司法》第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　新《公司法》第一百三十三条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

　　新《公司法》第一百二十一条第一款规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　监事会(监事)对于监督公司的运行，保护中小股东的权益均有较大的作用，因此，对于是否设立监事会(监事)应当慎重选择，对于不设立监事会(监事)的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。

　　五、规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过

　　新《公司法》第六十六条第二款规定：股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

　　原《公司法》对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

　　六、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过

　　新《公司法》第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　原《公司法》对于董事会作出决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。