买飞机训练器漏数据使用许可证法院判决减价2575万

　　航空仿真模拟是航空安全的一个必经环节，数据的完整性和设备的标准化是确保模拟真确性的关键因素。

　　近日，厦门市中级人民法院对一起因波音787客舱模拟训练器数据包使用许可引发的买卖合同纠纷案作出二审判决，维持一审判决，认定出卖方未交付数据包使用许可构成违约，应减少价款257.5万元，并支付逾期违约金、标的物不符违约金近110万元。

　　一起看看究竟怎么回事~

　　基本案情

　　厦航公司与希云公司（化名）经招投标程序签订《采购合同》及附件，由前者向后者购买波音787客舱模拟训练器设备以及整套数据包使用许可。

　　《采购合同》约定希云公司提供数据使用许可相关文件不得晚于客舱模拟训练器工厂验收前。

　　合同附件1《技术要求》约定相关数据包含飞机舱门、客舱两方面波音数据，并约定了全功能仿真舱门的设计、生产要求。

　　希云公司在上述合同签订前向厦航公司出具《波音数据说明》，告知后者其已向波音公司分批支付案涉项目的数据证书费。

　　上述合同签订后，希云公司未及时、完整地向厦航公司交付数据包使用许可，且交付的部分舱门未依约定标准生产。

　　厦航公司遂向一审法院起诉，要求希云公司减少价款、支付违约金并赔偿损失。希云公司则辩称其并未逾期交付数据包使用许可，且合同约定的“整套数据包使用许可”仅指生产制造过程中实际使用零部件的数据使用许可，已完全体现在TCA文件（TECHNICAL CONSULTING AGREEMENT，即技术咨询协议）中，且厦航公司未在检验期间内对合同标的物提出异议，构成对合同约定的变更。

　　法院判决

　　一审法院审理后认为，双方当事人对《采购合同》中“整套数据包使用许可”的理解存在争议，应按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定条款的真实意思。结合希云公司《谈判报价文件》中的说明及其分项报价表显示的价格等因素，《采购合同》中“整套数据包使用许可”应指全套完整的数据包使用许可文件，加之希云公司未举证证明厦航公司同意变更舱门生产约定，故希云公司应承担相应违约责任。

　　据此，一审法院遂判决支持厦航公司要求希云公司减少价款、支付逾期违约金及标的物不符违约金的诉讼请求，对不能交付部分的逾期违约金、相关损失赔偿主张未予支持。

　　希云公司、厦航公司不服提起上诉。厦门中院二审判决维持了原判。

　　法官说法

　　在案证据显示，希云公司并未依约向波音公司采购完整数据包，且结合希云公司实际向波音公司支付TCA协议费用的时间，以及波音公司在收到TCA协议费用后90天内提供特许材料的约定，可以判断希云公司从波音公司处取得特许材料的时间晚于《采购合同》约定的希云公司应向厦航公司交付上述特许材料的时间，并有部分舱门未依约定标准生产，希云公司确已构成违约。

　　关于对合同标的物异议的通知期限问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条（现为《中华人民共和国民法典》第六百二十一条）第一款、第三款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前述通知时间的限制。

　　本案中，希云公司先是向厦航公司出具了与实际情况不符的《波音数据说明》，后在明知自身违约的情况下又未作出与《波音数据说明》相当形式的正式说明或提出对合同约定进行变更，导致厦航公司未能在检验期间内提出异议，故厦航公司对标的物的异议通知依法不受检验期间限制。对于希云公司确定不能交付的部分数据包，不宜再行计算逾期交付违约金；对于厦航公司主张的相关损失，因无明确约定及证据，法院亦不予支持。

　　来源：国商庭

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