应收账款债权人与债务人通谋虚伪表示不得对抗保理人

　　裁判要旨

　　应收账款债务人向保理人确认应收账款后，保理人信赖该应收账款真实存在，与债权人签订保理合同的，如无证据证明保理人明知存在虚构应收账款情形，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。

　　【案情】

　　某银行与鑫汇公司签订《保理服务合同》，约定某银行受让鑫汇公司应收账款并支付保理融资款。应收账款债务人某油品公司在《应收账款转让通知书》上盖章确认。鑫汇公司向某油品公司发送《介绍信》，告知已将对某油品公司的应收账款转让给某银行，请向某银行履行应收账款项下的付款义务，款项付至下述账户：户名鑫汇公司，账号xxxx。未经某银行事先以加盖公章的书面文件同意，不得变更收款账户。某油品公司在《介绍信》回执上盖章，确认同意上述内容。后某银行向鑫汇公司发放融资款2000万元。

　　鑫汇公司、王某某犯骗取贷款、票据承兑罪案的刑事判决书查明，鑫汇公司实际控制人王某某用已经做完业务的增值税发票及收据谎称未付货款，让某油品公司在应收账款转让确认书上盖章，王某某用虚假的购销合同，与某银行签订保理合同，以出让应收账款为基础，获取某银行贷款2000万元，后无法偿还。

　　现某银行起诉要求某油品公司给付货款及逾期付款利息，诉讼费用由油品公司承担。

　　【裁判】

　　天津市第三中级人民法院审理后认为，鑫汇公司利用其与某油品公司签订的虚假购销合同，骗取某银行保理融资款。案涉《应收账款转让通知书》和《介绍信》明确告知某油品公司将应付款项付款至《介绍信》中载明的某银行保理专户。某银行在某油品公司向其确认上述应收账款真实性后，向鑫汇公司发放保理融资款。某油品公司现以应收账款不存在为由抗辩不承担责任，理据不足且有违诚信。遂判决，某油品公司给付某银行2500万余元，驳回某银行其他诉讼请求。

　　宣判后，某银行、某油品公司均不服，提起上诉。天津市高级人民法院审理后认为，某银行办理案涉业务时，审查了购销合同、油品销售提货单等，并向某油品公司核实了应收账款真实性。某银行信赖某油品公司确认的上述内容，向鑫汇公司发放了保理融资款，故某油品公司应当向某银行承担付款责任。遂判决，驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　本案争议焦点在于虚构应收账款情况下，应收账款债务人应否向保理人承担责任。

　　民法典第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。应收账款转让是认定保理合同的核心要件，无应收账款转让，不构成保理合同。实践中，在订立保理合同之前，保理人通常会对应收账款债务人进行尽职调查以核实应收账款的真实性，债务人确认应收账款真实存在的，保理人基于对该确认的信赖，与应收账款债权人签订保理合同。以转让应收账款为基础，保理人向应收账款债权人支付保理融资款。而当保理人向债务人主张权利时，债务人多以基础交易或应收账款虚假为由提出抗辩。

　　民法典第七百六十三条对虚构应收账款为转让标的、债务人是否承担责任作出了明确规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”要正确适用该条，应先准确理解两方面内容：第一，虚构债权转让标的的行为必须与保理合同的订立存在因果关系，即应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的的行为所制造的权利外观，必须使保理人产生信赖，并据此签订保理合同。第二，只有在保理人“明知”应收账款虚假的情况下，债务人才能以应收账款虚假为由对抗保理人。需要特别注意的是，该条并未特别强调保理人对应收账款真实性负有审查义务，将债务人的抗辩限定在保理人明知情形，意在使与应收账款债权人通谋造假的债务人承担不利的后果，进而遏制日益猖獗的保理欺诈现象。

　　本案中，首先，《应收账款转让通知书》上记载了所转让应收账款的发票号、发票日、到期日等内容，《介绍信》中也向某油品公司明确告知，鑫汇公司将对某油品公司的全部应收账款转让给某银行。某油品公司收到《应收账款转让通知书》《介绍信》后加盖印章，确认鑫汇公司对其享有应收账款债权。其次，某银行办理案涉业务时，审查了购销合同、油品销售提货单等，向某油品公司核实了应收账款真实性，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。某银行信赖某油品公司确认的上述内容，其有理由相信应收账款债权真实存在，与鑫汇公司签订保理合同，并向鑫汇公司发放了保理融资款。最后，本案现有证据不能证明某银行明知应收账款虚构。据此，可以认定某油品公司应向某银行承担付款责任。

　　本案案号：（2021）津03民初1862号，（2022）津民终1006号

　　案例编写人：天津市高级人民法院 荆媛媛