最高人民法院法官讲坛第四讲“中国特色现代企业合规司法制度的探索与实践”发言摘登 院

　　编者按：5月30日，最高人民法院法官讲坛第四讲“中国特色现代企业合规司法制度的探索与实践”举办。本报特推出专版，通过刊发九位与会代表的发言摘登，展现人民法院开展涉案企业合规改革的工作成效，助力持续推进中国特色现代企业司法制度探索创新。

　　做深做实“严管”“厚爱” 能动履职助推高质量发展

　　最高人民法院审判委员会委员、刑二庭庭长  马 岩

　　做深做实涉案企业合规改革，是人民法院义不容辞的政治责任、法治责任、审判责任。最高人民法院院长张军多次强调，要把推进涉案企业合规改革，作为落实治罪与治理并重、促进企业合规经营健康发展的重要抓手，探索构建中国特色现代企业合规司法制度。人民法院开展涉案企业合规改革，就是对符合条件、可以挽救的涉案企业，既依法办案，该罚的罚、该管的管，使企业受到惩戒，促其吸取教训、警示社会，防止“疥癣之小患”成为“筋骨之大疾”；同时，督促企业合规整改，用足用好法律政策，该救的救、该护的护，给机会、给出路，帮助企业走出困境、合规发展，从源头预防和减少违法犯罪。其最终目的，就是通过依法能动履职，用心用情办好每一个案件，让企业有机会“活下来”“留得住”“经营得好”，更加积极主动促成有利于企业健康发展的政策环境、法治环境、市场环境、社会环境，促推高质量发展。

　　自2023年初最高人民法院党组部署以来，涉案企业合规改革已在全国法院全面推开：一是推动有力，“一把手”亲自抓，多措并举狠抓落实；二是协同有序，“两院”工作交流会商会专题研究部署，各地强化协同配合，法检携手，更有作为；三是规范有度，把好案件“入口”，避免“乱合规”“滥合规”，把好合规“关口”，做到“真整改”“真合规”；四是落实有效，改革在落实宽严相济、促进企业治理、优化营商环境、促推社会治理等方面成效显著。2023年，全国法院对718家涉案企业适用刑事合规整改，民事、行政、执行合规案件“破零”后已达1700余件。2024年前五个月，又有437家涉案企业适用刑事合规整改，同比增长146%。

　　每一个合规案件背后，都蕴含着政治、承载着民心、关乎着发展稳定。人民法院要做实“从政治上看、从法治上办”，坚持高站位、实站位，依法能动履职，强化监督指导，推动合规改革从刑事领域向民事、行政、执行等领域拓展，用“严管”“厚爱”，为企业剪除旁逸斜出的风险隐患，护航企业健康发展。做实源头治理、综合治理，做好司法审判“后半篇文章”，实现“办理一案、治理一片”。积极探索构建中国特色现代企业合规司法制度，深化改革实践，借助“外脑”智慧，持续加强研究，推动立法修改完善。

　　涉案企业合规改革是一项政治性很强的业务工作，是一项人民性很强的“守心”工作，是一项系统性很强的治理工作，是一项实践性很强的创新工作，集中体现了习近平法治思想的精髓要义和蕴含的立场、观点、方法。做深做实涉案企业合规改革，意义重大、使命光荣。我们将坚持稳中求进、守正创新，能动履职、担当作为，与大家一道，共同探索走出一条具有中国特色、符合司法规律的改革之路，更好以审判工作现代化支撑和服务中国式现代化！

　　深入落实第三方监督评估机制

　　保企业、强法治、促发展、凝共识

　　全国工商联法律服务部部长  涂 文

　　2023年7月，中共中央、国务院印发关于促进民营经济发展壮大的意见，首次在中央文件中明确深化涉案企业合规改革；同年10月，党中央作出关于加强新时代工商联工作的决策部署，首次明确要求落实涉案企业合规第三方监督评估机制。第三方机制建设进入新的阶段。总体来看，第三方机制在保企业、强法治、促发展、凝共识上发挥了重要作用。

　　一是第三方机制有助于推广涉案企业合规改革的理念、制度和政策。第三方机制建设自上而下层层建立、直达基层覆盖全国。截至去年底，全国建立管委会2100多个，成员单位超过2.2万家，各级专业人员库有5万余人。各地管委会组织线下培训超2万人，线上培训近40万人。各成员单位和专业人员已经成为宣传政策、汇聚共识、参与落实的重要力量。

　　二是第三方机制有助于保证涉企合规案件办理的客观、公正、专业。第三方组织的合规考察报告，对于法检办案具有重要证据价值。截至今年3月，第三方机制在检察机关办理的涉案企业合规案件中适用比例达到75%，在法院今年办理的相关案件中适用比例达到83.8%，成为司法程序中的重要一环。

　　三是第三方机制有助于稳定涉案企业的经营、发展和信心。第三方组织的指导意见切中要害，企业通过整改堵住管理漏洞、消除风险隐患，不仅能活下来，还能重塑形象、赢得市场。仅2021年、2022年两年，山东586家涉案企业产值就从案发时的159亿余元增长到433亿余元，效果明显。因合规整改成功而重新稳住经营、稳住岗位并实现快速发展的企业个例不胜枚举，这些企业的背后就是就业民生，就是恢复增长，就是发展信心。

　　四是第三方机制有利于教育、引导和促进企业家健康成长。2023年法治民企问卷调查中，1.7万余家民营企业中有1万多家企业知道并对这项改革非常满意。涉案企业经营者通过合规整改受到深刻法治教育；各级工商联推荐的企业家、商会会长和秘书长参与监督评估后，不仅进一步反思推进企业合规管理模式，还带动更多商会会员、行业企业走上合规道路。

　　五是第三方机制有助于推动企业合规制度的社会认同和广泛运用。第三方机制成员单位中的行政职能部门将行政监管服务融入监督评估中，并将改革思路推广到行政执法、信用监管、投融资服务等领域。越来越多大中型民营企业主动建设合规体系。合规逐步成为企业管理、行业治理的新模式新理念。

　　为深化涉案企业合规改革，建议在第三方机制建设上进一步拓展适用范围、规范评价标准、落实后续跟踪、加强监督管理。

　　民刑同步 合力有为

　　以民事合规为破产重整企业“造血”复发展

　　湖南省衡阳市中级人民法院清算与破产审判庭庭长  齐国安

　　衡阳市位于长江中游，是湖南省第二大城市、中南地区重要交通枢纽，经济发展迅速，民营企业众多。衡阳市中级人民法院致力优化营商环境，通过深入开展涉案企业合规改革，帮助企业“已病尽治”“未病先防”。其中，某制药机械公司合规整改案，是衡阳中院针对破产重整企业，会同检察机关在民事、刑事诉讼中同步开展合规整改的有益探索。

　　某制药机械公司曾是湖南省药械包装龙头企业和上市企业。因长期缺乏合规意识，频繁发生公司与大股东财务混同、违规不披露重要信息等问题，财务状况急剧恶化，股票被终止上市。2020年11月，实际控制人和高管被采取强制措施，该公司日常运营陷入混乱，债权人申请破产重整。衡阳中院裁定该公司与关联企业合并重整，协调检察机关同步在民事和刑事案件中开展合规整改。法检两家民刑互补齐发力，涉案企业整改生产两不误。经过有效合规整改，该公司恢复正常生产经营，2023年营收1.76亿余元，业绩实现飞跃式提升，2024年发展态势持续向好。

　　谈几点办案体会：一是要重视合规改革与其他诉讼制度的深度融合。合规改革应当强调整体性、系统性、协调性，重视与破产重整等其他诉讼制度深度融合，才能最大限度释放改革的积极效能。二是要强化合规整改程序公开性、透明性。合规改革应当强调程序公开透明，以程序促公正、聚合力、防腐败，用看得见的方式实现企业“真合规”“真整改”。三是要用心用情用脑在“怎么救”上下功夫。对因管理不当、经营不善导致破产重整等“带病”企业，不仅要把握好“救不救”，还要琢磨好“怎么救”，通过统筹谋划、源头发力、综合施治，真正实现“救企业、促发展、惠民生”。

　　以穿透式合规激励理念提升人民法院合规改革质效

　　中国政法大学刑事司法学院院长、教授  刘艳红

　　从政治和社会意义来看，涉案企业合规改革最大的先进性在于一体化推进社会主义市场经济高质量发展、国家治理体系和治理能力现代化、全面依法治国，集中展现了我国司法机关的政治担当和法治担当。归纳来看，中国特色现代企业合规司法制度的优势有三：一是坚持改革的人民性，始终坚持对民营企业的“厚爱”与“严管”。二是注重改革的平等性，只要启动合规更有利于维护社会公共利益，就可以适用合规制度。三是实现改革创新性和规范性的统一，注重改革顶层设计和地方探索的结合，一系列新制度、新举措层出不穷。

　　在法院参与改革的新局面下，可以明确提出一种穿透式合规激励理念作为改革的指导性理念。首先，穿透式合规激励理念的前提是明确涉案企业合规改革的本质属性为合规激励改革。其次，司法机关推进改革的基本思路即在职能权限和法律框架允许的范围内不断创新合规激励方式、扩大合规激励范围、优化合规激励质效。再次，人民法院确立穿透式合规激励理念，要求刑事审判全流程的合规穿透式嵌入，涉企经营案件审判的合规穿透式覆盖，合规宽缓量刑幅度的穿透式扩大，审判阶段合规监督考察的穿透式展开。

　　最后，法检共同贯彻穿透式合规激励理念，应当明确在审判阶段的职能分工，从“主导或协同”回归“分工负责”。第一，审判阶段的合规启动由法院负责，经涉案企业自愿申请，人民法院认为符合合规整改条件的，应决定启动合规程序。第二，审判阶段可以存在多样化的合规监管方式，但法院不宜过多直接介入企业合规整改过程。第三，无论采取哪种监管方式，最终都需要由人民法院对合规整改的有效性进行实质审查，并作出整改效果的确认和从宽效力的认定。

　　深化规范涉案企业合规改革  推动建立中国特色现代企业合规司法制度

　　最高人民检察院法律政策研究室副主任  余双彪

　　最高检自2020年开展涉案企业合规改革试点以来，深入贯彻党中央决策部署，做实对各类企业的平等保护，经过四年多的实践探索，涉案企业合规改革基本框架初具。一是坚持党的领导，服务党和国家大局。各地检察机关及时向党委及其政法委报告合规改革工作，主动接受人大监督，积极争取政府部门支持，融入地方经济社会发展，获得各方面支持肯定。二是以“司法主导、各方参与、客观中立、强化监督”为特征的第三方监督评估机制已建立并实质化运行。2021年9月，国家层面第三方机制管委会正式成立。2022年、2023年人社部、应急管理部、海关总署、证监会和最高人民法院分别加入管委会，各地同步推进第三方机制建设。三是探索具有中国特色的涉案企业与直接责任人员刑事责任分案处理模式。截至2024年3月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件9537件，其中适用第三方机制案件7153件，适用占比为75%；对整改合规的4417家企业、8574人依法作出不起诉决定。四是以《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其实施细则、专业人员选任管理办法、合规建设审查评估办法为代表的合规改革配套制度已经形成并定型，各地亦形成不少好的经验做法。五是刑事司法与行政执法双向衔接机制基本形成，以专项合规、多项合规促全面合规，以事后合规促事前合规，推动由“治罪”向“治理”模式转变。

　　2023年7月，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，明确要求深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营。深化涉案企业合规改革要坚持党的领导，坚持以人民为中心，坚持守正创新，注重顶层设计，尊重基层实践，确保改革行稳致远、取得实效。一是继续以高度的政治自觉、法治自觉、检察自觉，持续推动涉案企业合规改革走深走实，为大局服务，为人民司法，为法治担当。二是高质效办好每一个涉案企业合规案件，办出更多具有重大效果的合规案件，为完善立法提供有价值的实践样本。三是持续推进第三方机制规范化制度化，特别是会同最高法、全国工商联等管委会成员单位，健全完善各项工作制度机制，持续推进各级管委会、专业人才库建设，强化第三方组织履职监管与保障。四是坚持推进刑事诉讼“全流程适用”，适时出台深入推进涉案企业合规改革工作的意见，依法规范司法环节适用合规整改。继续深入研究论证，积极研提刑事诉讼法修改立法建议，推动建立中国特色现代企业合规司法制度。

　　法检携手 同向而行

　　以刑事合规改革助推企业高质量合规发展

　　上海市松江区人民法院副院长  胡亚斌

　　上海市松江区系上海国际科创中心、长三角一体化发展和“一带一路”建设三大国家战略交汇点，辖区内规模以上工业企业数量位列全市第一。松江区人民法院携手检察机关在刑事案件中深入开展合规改革，助推企业高质量合规发展。其中，某贸易公司合规整改案，是上海政法各单位会签合规改革工作意见后，法检携手开展合规整改的第一案。

　　某贸易公司是一家从事环保水处理的外贸家族企业，该公司在发展过程中重经济效益、轻合规建设，虚开增值税专用发票，申报抵扣税款70余万元，触碰法律红线。如何平衡惩治犯罪与保护企业的关系？涉案企业合规改革给出了答案。松江区法院携手检察机关，对某贸易公司进行合规整改，积极开展普法宣传，营造合规经营良好社会氛围。经有效合规整改，某贸易公司当季营业额、纳税额在工业园区200余家同类企业中跃居前五。检察机关最终对该公司作出不起诉决定，法院对主管人员李某以虚开增值税专用发票罪宣告缓刑。

　　通过承办案件，我深刻认识到：一是合规改革是能动履职服务高质量发展的政治责任。案件没有大小，皆系民生，企业没有大小，皆应依法保护，通过合规整改，某贸易公司得以正常经营，员工得以保住工作，家庭得以祥和安宁。二是合规改革是营造法治化营商环境的重要举措。合规改革是对涉案企业“真严管”“真厚爱”，真心实意地把民营企业和民营企业家当成自己人，以法治之“善”，促营商之“优”。三是合规改革是促推社会治理现代化的内生动力。以个案合规为切入点，由点及面带动关联企业甚至整个行业实现合规守法经营，是司法审判融入社会治理的责任与担当。

　　一案之“改”一域之“治”

　　以涉案行政合规 护航特色富民产业发展壮大

　　浙江省嵊州市人民法院副院长  章国松

　　浙江嵊州是我国小吃文化名城，小吃行业是本地特色富民产业，其中小笼包从业人员约占全市总人口的七分之一，可谓“一笼包子一座城”。嵊州市人民法院以开展涉案企业合规改革为抓手，服务保障当地特色富民产业健康发展。其中，某食品公司合规整改案，是嵊州法院在行政审判中以一案之“改”、促一域之“治”的积极探索。

　　某食品公司是一家从事小笼包生产销售的民营企业，规模虽小但发展前景广阔。2022年，该公司跨省采购250公斤猪肉，未进行运输后二次检疫，被市场监督管理局罚款5万元。该公司提起行政诉讼，申请撤销行政处罚决定。嵊州法院经审理发现，某食品公司此前无违法行为，本次行政违法确因工作疏忽，该问题在当地小吃行业中具有代表性，启动合规促改促治非常必要。嵊州法院坚持府院联动，加强与市场监督管理局等单位的协同配合，对某食品公司进行合规整改，对全市小吃行业开展合规培训，推动出台《嵊州市小吃行业合规指引》等文件。经过各方努力，某食品公司完成提档升级，市场订单大批增加，全市50余家小笼包企业全部接受合规培训，真正实现从“个案合规”到“行业合规”。

　　在办案过程中我体会到：一是合规改革为守护地方金字招牌提供了新思路。对涉案小吃企业进行合规整改，及时“拉一把”“扶一下”，鼓励企业创新优质品牌，不断擦亮“嵊州小吃”金字招牌。二是合规改革为做深做实诉源治理提供了新方法。在个案合规的基础上，积极将改革成果向全市小吃行业推广，向行业治理延伸，推动实现诉源治理。三是合规改革为护航高质量发展提供了新抓手。通过合规整改，强化企业合规经营责任，提升合规经营水平，推动实现健康可持续发展，助力经济社会高质量发展。

　　严管厚爱 责之所在

　　以执行合规改革助力涉案企业修复信用促“重生”

　　福建省厦门市集美区人民法院执行局局长  张庆东

　　集美区地处东南沿海，位于福建省厦门市的几何中心，机械装备、电子信息等主导产业兴旺，中小微企业发展活力充沛。集美区人民法院深入开展涉案企业合规改革，积极营造法治化营商环境，坚决避免“案子办了、企业垮了”。其中，某数控公司合规整改案，是集美区法院在执行阶段进行涉案企业合规改革的积极探索。

　　某数控公司是一家集智能数控装备研发、生产、销售、服务于一体的民营企业。2021年10月，该公司因犯虚开增值税专用发票罪被判处罚金3.6万元，纳税信用等级降至D级，领用增值税专用发票受限，无法正常申请经营贷款和参加招投标。在执行环节，集美区法院联合检察机关、税务部门开展合规整改，主动为企业纾困解难。该公司积极缴纳罚金，严格按照会计制度建立财务账簿，如实核算税费，完善监督规程，能够保证按规定申报纳税。经有效合规整改，集美区法院为该公司出具罚金自动履行证明，协调税务部门将纳税信用等级调整为B级。该公司申领发票不再受限，有两笔经营贷款获批，通过参加招投标取得知名企业订单，实现营业额翻倍。

　　通过这个案件，我对办案有了更深的认识：一是新时代法官必须要跳出“就案办案”。执行3.6万元罚金容易，但案子办了，企业垮了，社会效果也没了，只有跳出“就案办案”的思维定势，才能真正扛起司法的政治责任、法治责任、审判责任。二是新时代法官不能局限于“坐堂问案”。积极将办案职能向前端社会治理延伸，主动问需于企，及时发现制约企业发展的堵点难点，有的放矢引导企业开展合规工作，才能帮助企业实现高质量合规发展。三是新时代法官应当做到“小案不小办”。案件虽小，却连着经济社会发展中的大民生，在中小微企业中深入开展涉案企业合规改革，小案细办、精办、实办，才能有大作为。

　　建立中国特色现代企业合规司法制度的展望与建议

　　武汉大学法学院副院长、教授  何荣功

　　好的企业是社会经济高质量发展的微观基础。但犹如人的一生难免会犯错误一样，企业在生产经营中有时也会犯错误，甚至实施犯罪活动。刑法规定单位犯罪，在打击犯罪维护社会秩序的同时，涉案企业卷入刑事诉讼程序，难免被贴上犯罪标签。如何对待涉案企业，对企业来说，是生存发展问题；对人民法院来说，是案件审理中的责任担当问题；对社会来说，是民心民生问题；对国家来说，是政策制度的调整完善以及司法文明问题。

　　法要与时转与世宜。探索和建立中国特色现代企业合规司法制度是人民法院能动履职，积极服务国家经济社会改革发展大局的创新性举措，体现了人民法院的担当和作为，彰显了我国司法更加文明。

　　建立中国特色现代企业合规司法制度有助于推动单位犯罪制度更为科学。立法设置单位犯罪是单位犯罪的规范“入口”，涉案企业合规改革则提供了“出口”。“入口”和“出口”连成整体，使得单位犯罪后的处理更为科学、多元化和有体系性。

　　对于人民法院涉案企业合规改革的未来工作，这里提五点建议：

　　一是提升案件数量。当前人民法院开展的企业合规案件整体数量还不够，民事、行政合规案件数量更是过少。有必要提升数量，协调推进。

　　二是确保案件质量。涉案企业合规改革绝不是对涉案企业的法外开恩，而是“严管”“厚爱”，必须确保质量，避免“纸面合规”“虚假合规”。需要找准案件类型，切实健全第三方监管机制，人民法院要重视对企业是否真正合规整改的实质性审查。

　　三是及时总结经验和特色做法。人民法院应注意及时提炼涉案企业合规改革的经验，总结特色。案例是最鲜活的法律，适时发布案例，重视案例的宣传、指导、示范、规范作用。

　　四是多倾听企业界建议。企业对改革的感受最为直接、最为深刻，多倾听企业界的意见和建议。越是开明的讨论，越有利于提升制度的科学性和有效性。

　　五是积极推动立法。人民法院要积极推动改革的举措和成果进入立法，同时应重视通过司法解释或者文件及时对改革举措加以规定。