二十二年股权争议纠纷尘埃落定的背后

　　“感谢您一路支持和理解，没有您的帮助，这个案件也没有今天的成果！”

　　“虞法官，很荣幸和您一起共同努力近两年，真心佩服您！”

　　上海金融法院法官虞憬接到当事人代表打来的电话时，颇感欣慰。

　　近日，上海金融法院首例涉及金融机构的股东资格确认纠纷案当事人达成调解协议，一场长达22年的纠纷得到彻底化解。某投资公司、某信托公司、某集团公司纷纷寄来锦旗，称赞“司法护航守正义”“真诚为民促发展”“倾心尽责解民忧”。

　　这是一起怎样的纠纷？案件处理结果如何能让所有当事人都满意？

　　一场旷日持久的股权争议纠纷

　　时间回到20多年前。

　　2001年，集团公司和投资公司签订了借款协议，约定投资公司向集团公司提供为期一年的借款5160万元。双方签订了质押合同，约定集团公司以其持有的信托公司股权作质押。

　　同年11月，案外人代投资公司向集团公司转账5160万元。隔天，集团公司便向信托公司缴付投资款5160万元。时任集团公司法定代表人李某某签署了授权委托书，全权委托投资公司行使集团公司在信托公司的全部股东权利。

　　2002年9月，集团公司与投资公司签订股权转让协议，约定集团公司向投资公司出售其持有的9.99%信托公司股权，因之前的等额债务，投资公司不再支付相应价款。

　　后集团公司签署股权转让协议的高管因涉及他案刑事犯罪被判刑，集团公司与投资公司对于股权归属各执一词，开始了长达20多年的股权争夺“拉锯战”。

　　2009年，投资公司曾以集团公司为被告提起股权转让纠纷，要求确认股权转让协议有效，不久又自行撤回了诉讼。

　　2021年9月，基于监管部门要求明确股权归属等要求，投资公司负责人心急如焚，当月便向上海金融法院提起诉讼，请求判令信托公司9.99%股权及投资收益为投资公司所有。

　　22年的纠纷，恢复事实原貌存在较大难度，双方对交易定性争议很大。

　　调解或许是最好的办法

　　“投资公司曾向信托公司提交股权转让协议、借款协议、授权委托书等文件，多次向信托公司阐明集团公司仅是代持投资公司股权。多年来，双方数次就股权过户事宜进行协商，但集团公司则未作表态。”信托公司代理人在法庭上阐述了其中经过。

　　“我们依法享有案涉股权的合法权利，也派人出席股东会并在会议记录上签字。信托公司从未对我们的股东身份提出任何质疑，投资公司也没有证据证明曾与集团公司达成过股权代持的合意，即使存在合意，也因违反社会公共利益及法律、行政法规强制性规定而无效。”集团公司代理人振振有词。

　　随着庭审的推进，更多问题浮出水面……

　　2001年至2002年间，投资公司与集团公司签署的借款协议、股权转让协议、授权委托书等诸多合同文本，争议双方是否曾达成过股权代持合意？金融机构股权代持关系的效力如何认定？股权转让的效力又该如何认定？明确股权归属后，财产性权益又该如何分配？

　　一系列涉及公司治理、监管审批、国有资产多层面的问题。随着时间推移，不仅当事人的情况发生了变化，社会经济情况、相关法律法规也与当初有所不同，一纸判决也许只能明确形式上的权益归属，但可能无法彻底解决当事人之间沉积多年的争议。

　　如何在法律框架内努力寻求案件处理的最佳方案？

　　“调解，也许是最佳方案。过去20多年，争议双方曾进行包括诉讼在内的多次交涉，都没能达成一致解决方案，但争议双方希望在案件中彻底解决矛盾纠纷的愿望较为强烈。信托公司因担心涉案纠纷对公司治理产生不良影响，也强烈希望纠纷得到彻底解决。”虞憬坦言。

　　二十二年纠纷一朝化解

　　但是，一切并非如虞憬预想那般顺利。

　　由于长期历史“积怨”，又涉及到此前管理层的遗留问题，当事人对具体调解方案的磋商寸步不让，一字一句都要争执许久，甚至庭外和解时还多次不欢而散。

　　如何找到各方利益的平衡点，考验着合议庭的智慧。在目前监管明确禁止金融机构股权代持且投资公司实控人为资管产品的前提下，投资公司的显名主张大概率无法通过监管审批，因而难以实现。但不可否认的是，投资公司对涉案股权具有一定程度的合法权益。

　　经合议庭反复释明，各方认可了投资公司实际出资的基础事实。投资公司不再执着于股权显名，但除返还出资款外，还要求取得信托公司9.99%股权20多年来的合理投资收益；集团公司要求享有对上述股权的完整权利，却并不愿先行垫付相关费用；股权相对应的分红款、相应的高管派驻等工作则需要信托公司严格履行一系列较为复杂的公司内部程序。

　　在虞憬的不懈努力下，三方就出资款返还、股权归属、股权收益分配等核心问题进行多轮磋商、沟通。每次方案可行性需要同步征询监管部门和国资主管部门意见，确保协议可以落地实施。

　　这次调解，比起虞憬以往处理的案件更耗心力。特别是投资权益分配，关涉信托公司公司治理层面难以强制执行。一旦信托公司未履行或怠于履行，调解协议有可能沦为“一纸空文”。在三方签署调解协议前，虞憬就敏锐地意识到了这一点。“如果信托公司长期未发出书面通知，调解协议部分内容履行将存在不确定性，希望当事人清楚其中的法律后果”。他向三方充分释明了其中的风险。

　　功夫不负有心人。经过历时半年的高频次协调，最终，原本连基本信任都缺失的各方当事人，就上述争议的所有核心争议问题达成了共识，在信托公司作出同意调解方案决议的当日，虞憬便组织三方当事人签署了调解协议。

　　最终，在调解书出具的6个月内，各方当事人顺利履行完毕调解协议的核心内容。至此，这场22年的纠纷彻底画上了句号。

　　“案件的最终处理并不能仅靠一纸判决，将‘如我在诉’的理念融入案件审理，通过释法说理，把实质性化解矛盾纠纷作为案件审理终点，才有利于纠纷彻底解决。”虞憬说。