江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司丁炟焜等买卖合同纠纷案

江苏万丰光伏有限公司诉

上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等

买卖合同纠纷案

【裁判摘要】

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

原告：江苏万丰光伏有限公司，住所地：江苏省扬中市三茅街道。

法定代表人：唐纪美，该公司总经理。

被告：上海广力投资管理有限公司，住所地：上海市同普路。

法定代表人：丁炟焜，该公司执行董事。

被告：丁炟焜（曾用名郭小民），男，51岁，住上海市闵行区。

被告：丁一，女，51岁，住上海市闵行区。

原告江苏万丰光伏有限公司（以下简称万丰光伏公司）因与被告上海广力投资管理有限公司（以下简称广力投资公司）、丁炟焜、丁一发生分期付款买卖合同纠纷，向江苏省镇江市中级人民法院提起诉讼。

原告万丰光伏公司诉称：2010年2月1日，原告与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力投资公司付款159万元后再未支付。在原告的一再催要下，双方协商就欠款本息达成一致意见：截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；如广力投资公司未按还款计划执行，原告有权一次性要求广力投资公司偿还全部本息。时至今日，广力投资公司仍拖欠本金236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息为152.8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息）。因被告丁炟焜、丁一作为抽减出资的股东，应对债务承担担保责任。综上，请求判令被告支付货款236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息152.8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。

被告广力投资公司辩称：（1）原告万丰光伏公司起诉时间是2013年7月，起诉时债务未到履行期限，当时广力投资公司并未违约，第二期的还款期限是2013年9月。原告的起诉无事实依据。（2）我方不知道利息的计算方式，且金额过高。

被告丁炟焜、丁一辩称：原告万丰光伏公司没有明确丁炟焜、丁一应承担的担保责任，没有事实和理由要求丁炟焜、丁一对公司的债务承担连带担保责任。丁炟焜、丁一不应当对被告广力投资公司的债务承担担保责任。

江苏省镇江市中级人民法院一审查明：

2010年2月1日，原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力投资公司只付款124万元。2012年10月26日，被告广力投资公司出具《还款计划》一份，载明截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；于2012年10月30日前付款10万元，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于次月底还清。若广力投资公司正常执行上述还款计划，原告免除2012年10月26日以后的利息，如果广力投资公司未按上述还款计划执行，则向原告公司按同期银行贷款利率的2倍支付利息，原告有权一次性要求被告偿还全部本息。协议订立后，广力投资公司还款35万元，仍拖欠本金236万元。

被告广力投资公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中被告丁一认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%，被告丁炟焜认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%。2010年11月19日，广力投资公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁炟焜持股比例不变。广力投资公司作出减资决议后未通知原告万丰光伏公司。2011年1月20日，广力投资公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，广力投资公司及丁炟焜、丁一承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后广力投资公司办理了工商变更登记手续。

江苏省镇江市中级人民法院一审认为：

本案一审的争议焦点为：（1）被告丁一、丁炟焜是否应对被告广力投资公司所欠货款承担责任；（2）广力投资公司应当承担的利息标准。

原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》合法有效，双方均应依约履行。原告签订合同后，依约履行了供货义务，现被告广力投资公司尚欠货款236万元事实清楚。广力投资公司于2012年10月26日出具的《还款计划》，是其真实意思表示，原告主张的截至2014年4月10日利息损失152.8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息），未超出还款计划的约定，也不违反法律规定，应予以认可。

被告广力投资公司注册资本2500万元，但被告丁一、丁炟焜均只交纳应交出资额的20%。2010年11月19日广力投资公司对注册资本进行了减资，将公司注册资本从2500万元减资至500万元，但并未依照公司法规定通知原告，且只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对原告万丰光伏公司债权人的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中承诺广力投资公司及丁炟焜、丁一在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故丁一、丁炟焜作为股东，应在其减资额度内对广力投资公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。丁一、丁炟焜系广力投资公司股东，与原告不存在直接的法律关系，故原告要求丁一、丁炟焜对公司债务承担连带责任的主张不予支持。

综上，江苏省镇江市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年11月26日作出判决：

一、被告上海广力投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏万丰光伏有限公司货款236万元、截至2014年4月10日利息152.8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止）；

二、被告丁炟焜、丁一对被告上海广力投资管理有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。

广力投资公司、丁炟焜、丁一不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉称：（1）广力投资公司减资符合法律规定，不存在瑕疵。广力投资公司减资后通知了被上诉人万丰光伏公司时任总经理王高翔，且万丰光伏公司现任法定代表人唐纪美对广力投资公司减资也是知情的，故在2012年10月26日广力投资公司出具《还款计划》时，万丰光伏公司未要求广力投资公司的股东对还款承担保证责任，已经放弃要求股东提供担保。（2）根据《还款计划》和原审查明的事实，在2012年10月26日前，广力投资公司已经支付货款124万元，未付款项为271万元，但《还款计划》却表述为380万元，差额为109万元，显然与事实不符。《还款计划》系由万丰光伏公司书写后交广力投资公司盖章，并非广力投资公司的真实意思表示。万丰光伏公司变更后的诉讼请求所对应的利息是按人民银行同期利率的4倍计算的，但其并无证据证明双方就此达成了合意，原审判决予以支持，缺乏法律依据。《还款计划》中关于以380万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的2倍计算利息的约定属于利滚利的条款，违反法律规定，应属无效。（3）在减资前，万丰光伏公司与广力投资公司并未约定案涉债务的利息，而《还款计划》系在减资后形成且其中涉及到高息内容，因此，即使丁炟焜、丁一要对广力投资公司的债务承担补充责任，也仅是针对减资前发生的债务，即减资前债务本金及按银行同期贷款基准利率计算的利息，就《还款计划》中超过银行同期贷款基准利率计算的利息之外的利息，丁炟焜、丁一不应承担责任。综上，请求二审法院：（1）撤销原审判决第一项，改判广力投资公司于判决生效之日起10日内支付万丰光伏公司货款236万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。（2）撤销原审判决第二项，改判驳回万丰光伏公司的其他诉讼请求。（3）二审案件受理费由万丰光伏公司承担。

被上诉人万丰光伏公司辩称：上诉人广力投资公司、丁炟焜、丁一的各项上诉理由均不能成立。（1）广力投资公司、丁炟焜、丁一未提供证据证明广力投资公司在减资时通知了万丰光伏公司的经理或万丰光伏公司的法定代表人对其减资是知情的，实际情况是广力投资公司、丁炟焜、丁一从未通知或告知万丰光伏公司。（2）一审中，万丰光伏公司已详细说明152.8016万元利息的计算过程，并未对广力投资公司欠款的本金进行重复计算，《还款计划》虽然约定以380万元为基数，按照银行贷款利率双倍计算利息，但万丰光伏公司事实上并未按照该条款所约定的380万元本金来计算利息。（3）万丰光伏公司在与广力投资公司发生合同往来时，对应的是具有注册资本2500万元的民事主体，而广力投资公司减资时，广力投资公司、丁炟焜、丁一未履行向公司债权人发出书面通知的义务、隐瞒减资事实，减资后注册资本仅为500万元，明显损害万丰光伏公司的合法权益，广力投资公司及其股东丁炟焜、丁一应向万丰光伏公司承担相应的法律责任。（4）根据丁炟焜、丁一在工商管理部门出具的有关担保情况说明，其应当对减资前广力投资公司所负债务承担担保责任。（5）广力投资公司出具的《还款计划》中涉及的利息是广力投资公司所欠万丰光伏公司合同价款的从债务，从债务应依附于主债务，由债务人一并向债权人进行履行。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。

江苏省高级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。

另查明：

1. 根据上诉人广力投资公司工商登记备案的2008年12月1日章程，上诉人丁一认缴出资额2000万元，实际出资额400万元，剩余资金在2010年12月1日之前出资；上诉人郭小民（丁炟焜）认缴出资额500万元，实际出资额100万元，剩余资金在2010年12月1日之前出资。根据广力投资公司工商登记备案的2010年11月19日股东会决议，广力投资公司注册资本由2500万元减至500万元，其中股东丁一减少认缴出资1600万元；股东郭小民（丁炟焜）减少认缴出资400万元。广力投资公司于同日对其章程进行了修正。

2. 上诉人广力投资公司、丁炟焜、丁一确认在2012年10月26日出具《还款计划》时，丁炟焜、丁一是广力投资公司的股东。

3. 2012年10月26日《还款计划》出具前，上诉人广力投资公司分15笔向被上诉人万丰光伏公司付款合计124万元。《还款计划》出具后，广力投资公司分别于2012年11月6日、2013年2月7日、2013年7月25日、2013年7月26日分别付款10、5、16、4万元，合计35万元。

江苏省高级人民法院二审认为：

本案二审的争议焦点是：（1）原审判决广力投资公司应向万丰光伏公司支付的利息数额及计算方法是否合法正确；（2）原审判决丁炟焜、丁一对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，是否合法正确。如果丁炟焜、丁一应对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，对应的具体还款责任范围是什么。

（一）原审判决广力投资公司应向万丰光伏公司支付的利息数额及计算方法合法正确。

首先，上诉人广力投资公司在2012年10月26日向被上诉人万丰光伏公司出具《还款计划》，确认截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠万丰光伏公司本息380万元，而根据广力投资公司与万丰光伏公司2010年2月1日签订的《硅料销售合同》，广力投资公司应于该合同签订后3个工作日内向万丰光伏公司支付货款100万元，剩余295万元应在2010年2月28日前付清，但至2012年10月26日广力投资公司出具《还款计划》时，其仅付款124万元，尚有271万元货款本金未付。据此，且不论广力投资公司在支付合同约定的首期货款100万元过程中存在拖延而产生的利息问题，仅就自2010年3月1日起拖延未付的271万元货款本金而言，至2012年10月25日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算的利息，即已超过109万元（380-271＝109万元）。故《还款计划》所载截至2012年10月25日的本息380万元中所包含的利息金额并未超过按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算的利息，合法有效。

其次，就2012年10月26日起的利息，因《还款计划》言明，如果上诉人广力投资公司未按还款计划执行，则应向被上诉人万丰光伏公司按同期银行贷款利率的2倍支付利息，结合广力投资公司于2012年11月6日、2013年2月7日、2013年7月25日、2013年7月26日分别付款10万元、5万元、16万元、4万元的事实，原审判决“广力投资公司于判决生效之日起10日内支付万丰光伏公司货款236万元、截至2014年4月10日利息152.8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止）”的实体处理结果符合前述约定及具体还款的情况，并不存在以380万元作为本金计算利息的情形，且自2014年4月10起以236万元本金按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍计算利息与《还款计划》相符，具有事实依据，合法正确。

综上，上诉人广力投资公司关于原审判决的利息存在支持被上诉人万丰光伏公司利滚利以及按超过中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算利息的情形的主张，缺乏事实依据，且与事实不符，对此依法不予支持。

（二）原审判决丁炟焜、丁一对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任合法正确。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。上诉人广力投资公司、丁炟焜、丁一主张其曾告知被上诉人万丰光伏公司时任总经理王高翔广力投资公司减资事宜，并主张万丰光伏公司现任法定代表人唐纪美对广力投资公司减资也是知情的，但并未提供证据加以证明，故不予采信。

关于上诉人丁炟焜、丁一是否应在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，在上诉人广力投资公司与被上诉人万丰光伏公司发生硅料买卖关系时，广力投资公司的注册资本为2500万元，后广力投资公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁炟焜、丁一认缴的出资额，如果广力投资公司在减资时依法通知其债权人万丰光伏公司，则万丰光伏公司依法有权要求广力投资公司清偿债务或提供相应的担保，万丰光伏公司作为债权人的上述权利并不因广力投资公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但广力投资公司、丁炟焜、丁一在明知广力投资公司对万丰光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰光伏公司，亦未向万丰光伏公司清偿债务，不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了万丰光伏公司的合法权益。而基于广力投资公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决广力投资公司向万丰光伏公司还款，并判决广力投资公司股东丁炟焜、丁一对广力投资公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

基于上诉人广力投资公司违约延期付款给被上诉人万丰光伏公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全的基本法律原则，在广力投资公司减资未依法通知债权人万丰光伏公司的情形下，判令上诉人丁炟焜、丁一在减资范围内对广力投资公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既未超出丁炟焜、丁一认缴的出资额，也与其在减资过程中向工商管理部门出具的关于“在法律规定的范围内提供相应的担保”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。

关于上诉人丁炟焜、丁一承担补充赔偿责任的范围是否应当包括减资后上诉人广力投资公司向被上诉人万丰光伏公司出具的《还款计划》所列按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息之外的利息的问题。法院认为：（1）丁炟焜、丁一确认其在广力投资公司出具《还款计划》时仍是广力投资公司的股东，换言之，当时该公司仅有两名股东，即丁炟焜、丁一。在丁炟焜、丁一是广力投资公司仅有的两名股东的情形下，该二人以其未在广力投资公司出具的《还款计划》上签名为由，主张其不知晓《还款计划》，显然缺乏依据。由此，应认定丁炟焜、丁一明确知晓广力投资公司出具的《还款计划》，且广力投资公司出具《还款计划》并不有违其意愿。（2）根据前述关于焦点一的分析论述，原审判决丁炟焜、丁一承担补充赔偿责任所对应的金额及利息在广力投资公司出具的《还款计划》对应的款项范围内，均未超过按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算的利息，于法不悖；系基于广力投资公司违约逾期付款给万丰光伏公司造成损失的事实作出，客观有据；并不存在损害广力投资公司其他债权人利益的情形，合法适当。

综上，上诉人广力投资公司、丁炟焜、丁一的上诉请求缺乏事实及法律依据，依法不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。江苏省高级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，于2015年6月3日作出判决：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。